CAPÍTULO VIII. REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 203. <SOCIEDADES QUE
ESTÁN OBLIGADAS A TENER REVISOR FISCAL>.
Deberán tener revisor fiscal:
1) Las
sociedades por acciones;
2) Las
sucursales de compañías extranjeras, y
3) Las
sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no
corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de
socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por
ciento del capital.
ARTÍCULO 204. <ELECCIÓN DE
REVISOR FISCAL>. La
elección del revisor fiscal se hará por la mayoría absoluta de la asamblea o de
la junta de socios.
En las
comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la mayoría de
votos de los comanditarios.
En las
sucursales de sociedades extranjeras lo designará el órgano competente de
acuerdo con los estatutos.
ARTÍCULO 205. <INHABILIDADES
DEL REVISOR FISCAL>. No
podrán ser revisores fiscales:
1)
Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni
en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;
2)
Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la
misma sociedad, y
3)
Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro
cargo.
Quien
haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad
ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.
ARTÍCULO 206. <PERIODO DEL
REVISOR FISCAL>. En
las sociedades donde funcione junta directiva el período del revisor fiscal
será igual al de aquella, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier
tiempo, con el voto de la mitad más una de las acciones presentes en la
reunión.
ARTÍCULO 207. <FUNCIONES DEL
REVISOR FISCAL>. Son
funciones del revisor fiscal:
1)
Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de
la asamblea general y de la junta directiva;
2) Dar
oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta
directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en
el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
3)
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y
vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le
sean solicitados;
4) Velar
por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de
las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y
porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para
tales fines;
5)
Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los
que ella tenga en custodia a cualquier otro título;
6)
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes
que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores
sociales;
7)
Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe
correspondiente;
8)
Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue necesario, y
9)
Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las
que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta
de socios.
PARÁGRAFO.
En las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal,
éste ejercerá las funciones que expresamente le señalen los estatutos o las
juntas de socios, con el voto requerido para la creación del cargo; a falta de
estipulación expresa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta
de socios o asamblea general, ejercerá las funciones indicadas en este
artículo. No obstante, si no es contador público, no podrá autorizar con su
firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos.
ARTÍCULO 208. <CONTENIDO DE
LOS INFORMES DEL REVISOR FISCAL SOBRE BALANCES GENERALES>. El dictamen o informe del
revisor fiscal sobre los balances generales deberá expresar, por lo menos:
1) Si ha
obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones;
2) Si en
el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la
técnica de la interventoría de cuentas;
3) Si en
su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la
técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y
a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso;
4) Si el
balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los
libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo
con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación
financiera al terminar el período revisado, y el segundo refleja el resultado
de las operaciones en dicho período, y
5) Las
reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.
ARTÍCULO 209. <CONTENIDO DEL
INFORME DEL REVISOR FISCAL PRESENTADO A LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS>. El informe del revisor
fiscal a la asamblea o junta de socios deberá expresar:
1) Si los
actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las
órdenes o instrucciones de la asamblea o junta de socios;
2) Si la
correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de
registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y
3) Si hay
y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de
los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía.
ARTÍCULO 210. <AUXILIARES DEL
REVISOR FISCAL>. Cuando
las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea o de la junta de socios,
el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos
libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la
remuneración que fije la asamblea o junta de socios, sin perjuicio de que los
revisores tengan colaboradores o auxiliares contratados y remunerados
libremente por ellos.
El
revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea o de la
junta de socios.
ARTÍCULO 211. <RESPONSABILIDAD
DEL REVISOR FISCAL>. El
revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus
asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus
funciones.
ARTÍCULO 212. <RESPONSABILIDAD
PENAL DEL REVISOR FISCAL QUE AUTORIZA BALANCES O RINDE INFORMES INEXACTOS>. El revisor fiscal que, a
sabiendas, autorice balances con inexactitudes graves, o rinda a la asamblea o
a la junta de socios informes con tales inexactitudes, incurrirá en las
sanciones previstas en el Código Penal para la falsedad en documentos privados,
más la interdicción temporal o definitiva para ejercer el cargo de revisor
fiscal.
ARTÍCULO 213. <DERECHO DE
INTERVENCIÓN DEL REVISOR FISCAL EN LA ASAMBLEA Y DERECHO DE INSPECCIÓN>. El revisor fiscal tendrá
derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea o de la junta de
socios, y en las de juntas directivas o consejos de administración, aunque sin
derecho a voto, cuando sea citado a estas. Tendrá asimismo derecho a
inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas,
correspondencia, comprobantes de las cuentas demás papeles de la sociedad.
ARTÍCULO 214. <RESERVA DEL
REVISOR FISCAL EN EL EJERCICIO DE SU CARGO>. El revisor fiscal deberá guardar
completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en
ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma
y casos previstos expresamente en las leyes.
ARTÍCULO 215. <REQUISITOS PARA
SER REVISOR FISCAL-RESTRICCIÓN>. El revisor fiscal deberá ser contador
público. Ninguna persona podrá ejercer el cargo de revisor en más de cinco
sociedades por acciones.
Con todo,
cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales,
éstas deberán nombrar un contador público para cada revisoría, que desempeñe
personalmente el cargo, en los términos del artículo 12 de la Ley 145 de 1960.
En caso de falta del nombrado, actuarán los suplentes.
ARTÍCULO 216. <INCUMPLIMIENTO
DE FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL>. El revisor fiscal que no cumpla las funciones
previstas en la ley, o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o
que falte a la reserva prescrita en el artículo 214, será sancionado con multa hasta
de veinte mil pesos, o con suspensión del cargo, de un mes a un año, según la
gravedad de la falta u omisión. En caso de reincidencia se doblarán las
sanciones anteriores y podrá imponerse la interdicción permanente o definitiva
para el ejercicio del cargo de revisor fiscal, según la gravedad de la falta.
ARTÍCULO 217. <SANCIONES
IMPUESTAS AL REVISOR FISCAL>. Las sanciones previstas en el artículo anterior serán impuestas
por la Superintendencia de Sociedades, aunque se trate de compañías no
sometidas a su vigilancia, o por la Superintendencia Bancaria, respecto de
sociedades controladas por ésta.
Estas
sanciones serán impuestas de oficio o por denuncia de cualquier persona.